[公告]南國置業:獨立董事對相關事項發表的事前認可及獨立意見

來源:中國財經網 2018-04-23 19:16:23

股份有限公司

獨立董事對相關事項發表的事前認可及獨立意見

根據中國證監會《關於在上市公司建立獨立董事製度的指導意見》、《深圳證券

交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所

中小企業

板上市公司規範運作指引》及《公

司章程》的有關規定,作為

南國置業

股份有限公司(以下簡稱“公司”)獨立董事,

現對公司第四屆董事會第九次會議所議事項,基於獨立判斷立場,發表如下意見:

一、對公司2017年度利潤分配方案的獨立意見

作為獨立董事,我們審閱了《關於公司2017年度利潤分配方案的議案》,並發

表獨立意見如下:

結合目前公司經營與發展情況,我們認為公司本次利潤分配議案,符合公司實

際運營情況,能夠有效保護中小投資者的利益,有利於公司的持續穩定和健康發展,

分配議案符合中國證監會《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》和

《公司章程》等規定,我們同意公司2017年度利潤分配議案。

二、關於公司董監高2017年度薪酬方案的獨立意見

作為獨立董事,我們審閱了《關於公司董監高2017年度薪酬方案的議案》,並

發表獨立意見如下:

麵對複雜多變的市場形勢,公司團隊忠於職守、勤勉盡責,努力提高管理效率和經

營效益。根據公司《2017年度業績合同書》及《績效管理製度》,結合公司2017年

度經營實際及個人考核結果,同意公司2017年度董事、監事、高級管理人員薪酬方

案。

三、對公司2017年度內部控製自我評價報告的獨立意見

作為公司獨立董事,本著客觀、審慎的態度,我們對《公司內部控製自我評價

報告》發表獨立意見如下:

公司按照深圳證券交易所《

中小企業

板上市公司內部審計工作指引》的要求,

完成了《2017年度內部控製自我評價報告》。經認真核查,我們認為:公司製定的有

關公司內部控製的管理製度製定程序及內容符合有關法律法規的規定。內部控製活

動均按公司內部控製各項製度的規定執行,形成了較為完善的內部控製製度體係。

公司結合組織架構的變革,及時梳理了業務流程,製定並完善了內部管控製度。公

司內部控製的自我評價報告真實、客觀地反映了公司內部控製製度的建設及執行情

況,未發現對公司治理、經營管理及發展有重大影響之缺陷及異常事項。

四、關於公司控股股東及其他關聯方占用公司資金及公司對外擔保情況的專項

說明和獨立意見

作為公司的獨立董事,我們對公司控股股東及其他關聯方資金占用公司資金及

公司對外擔保情況進行了仔細的核查。基於每個人客觀、獨立判斷的立場,現就公

司2017年度的公司控股股東及其他關聯方資金占用公司資金及公司對外擔保情況

發表獨立意見如下:

一、公司與控股股東及其他關聯方的資金往來情況

公司不存在控股股東及其他關聯方占用公司資金的情況,也不存在將資金直接

或間接提供給關聯方使用的情形,包括:

1、控股股東及其他關聯方要求公司為其墊支工資、福利、保險、廣告等期間費

用或互相代為承擔成本和其他支出。

2、有償或無償地拆借公司的資金給控股股東及其他關聯方使用。

3、通過銀行或非銀行金融機構向關聯方提供委托貸款。

4、委托控股股東及其他關聯方進行投資活動。

5、為控股股東及其他關聯方開具沒有真實交易背景的商業承兌匯票。

6、代控股股東及其他關聯方償還債務。

二、公司累計和當期對外擔保情況

根據《公司法》、《證券法》、《關於規範上市公司對外擔保行為的通知》及《關

於規範上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若幹問題的通知》的要求,

作為

南國置業

股份有限公司(以下簡稱“公司”)獨立董事,基於獨立判斷的立場,

我們對公司2017年度對外擔保情況進行了核查,並發表獨立意見如下:

1、公司按照章程、《對外擔保管理製度》規定的對外擔保審批權限,對每筆擔

保履行了必要的審議程序。除為合並報表範圍內的下屬公司和參股公司擔保外,沒

有其他對外擔保,有效地規避了對外擔保風險,維護了公司及股東的利益。

2、截止2017年12月31日,公司為下屬公司(合並報表範圍內的,下同)提供

的擔保餘額為245,864萬元,公司為參股公司提供的擔保餘額為24,688萬元,公司

為擔保公司提供的反擔保餘額為0萬元,合計擔保餘額為270,552萬元,占公司年末

經審計合並報表總資產的11.74%、淨資產的59.96%。下屬公司之間提供的擔保餘額

為58,000萬元。上述餘額未超過2016年年度股東大會核準的擔保額度。此類擔保

事項對象為公司合並報表範圍內的下屬公司和參股公司,公司在擔保期內有能力對

經營管理風險進行控製,財務風險處於公司可控製範圍內。不存在與中國證監會《關

於規範上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若幹問題的通知》(證監發

[2003]56號)及《關於規範上市公司對外擔保行為的通知》(證監發[2005]120號)

相違背的情況。

3、截止2017年12月31日,本公司及相關下屬公司為購買本公司商品房的客

戶提供購房按揭貸款的擔保餘額為192,093萬元,擔保金額隨著借款人逐期還款而

相應遞減。根據行業慣例,此項擔保是必需的,沒有發生由於擔保而發生損失的情

形,因此該項擔保對公司的財務狀況無重大影響。

4、公司能夠按照《對外擔保管理辦法》及公司章程等有關規定嚴格審慎地控製

對外擔保;公司及下屬公司不存在違規擔保的情形。公司已建立了完善的對外擔保

風險控製製度,所有對外擔保事項均嚴格履行了決策程序。

五、對關於為商品房買受人提供購房按揭貸款擔保的獨立意見

作為公司獨立董事,基於獨立判斷的立場, 我們就公司董事會《關於為商品房買

受人提供購房按揭貸款擔保的議案》發表獨立意見如下:

該按揭擔保事項屬於商品房銷售辦理銀行按揭過程中的開發商保證行為,符合

國家有關政策和法律、法規要求,不存在損害公司及非關聯股東利益的情形。根據

行業慣例,此項擔保是必需的。公司曆年沒有發生因提供此類擔保而遭受損失的情

形。公司及各子公司、孫公司為購買公司及各子公司、孫公司所開發商品房的買受

人向銀行借款提供連帶責任擔保的風險是可控的,本擔保事項是合理的。

六、關於提請股東大會審批2018年度對外擔保的獨立意見

作為公司獨立董事,基於獨立判斷的立場, 我們就公司董事會《關於提請股東大

會審批2018年度對外擔保的議案》發表獨立意見如下:

本次提請2017年度股東大會審批對外擔保的擔保對象均為公司合並報表範圍

內的下屬公司,財務風險處於公司可控製範圍內。所涉及的擔保事項有利於提高下

屬公司的融資能力,係出於公司加快主營業務發展的需要,符合《關於規範上市公

司對外擔保行為的通知》等規定的要求。我們同意董事會的該項議案。

七、關於提請股東大會審批2018年度獲取股東委托貸款的獨立意見

作為公司獨立董事,我們認真審閱了公司擬取得公司控股股東

中國電建

地產集

團有限公司委托貸款的全部文件,並同相關人員進行了必要的溝通。現發表獨立意

見如下:

1、本次提請2017年度股東大會審批自2017年度股東大會通過之日起,至2019

年召開2018年度股東大會止,對公司及下屬公司在貸款利率為中國人民銀行同期

1-3年期貸款基準利率上浮不超過30%且不超過公司同期融資平均成本的前提下,通

過相關銀行,獲取公司控股股東

中國電建

地產集團有限公司委托貸款餘額不超過33

億元人民幣。參照今年公開披露文件中其他上市公司委托貸款的貸款利率,我們認

為,委托貸款的貸款利率定價原則合理、公允,體現了公司控股股東對公司經營活

動的支持,沒有損害公司及其他股東的利益;本次委托貸款符合公司整體發展戰略

需要和資金需要。

2、本次關聯交易已經公司董事會審議通過,關聯董事薛誌勇、秦普高、周濤回

避表決該議案。本次關聯交易決策程序符合《公司法》、《深圳證券交易所上市規

則》、《公司章程》等法律法規及規範性文件規定。

3、同意董事會的該項議案。

八、關於審批2018年度日常關聯交易的獨立意見

作為公司的獨立董事,經認真審閱公司《關於審批2018年度日常關聯交易的議

案》後,發表事前認可及獨立意見如下:

1、本次提請審批的公司及下屬公司與公司實際控製人及其下屬公司的日常關

聯交易,經審查,我們認為上述日常關聯交易是為了滿足生產經營的需要,公司已

對該日常關聯交易情況進行了合理估計,交易的定價按市場公允價格確定,不存在

損害公司和非關聯股東利益的情況,不會對公司獨立性產生影響。

2、本次關聯交易已經公司董事會審議通過,關聯董事薛誌勇、秦普高、周濤回

避表決該議案。本次關聯交易決策程序符合《公司法》、《深圳證券交易所上市規則》、

《公司章程》等法律法規及規範性文件規定。

3、同意董事會的該項議案。

九、關於續聘會計師事務所的獨立意見

作為公司獨立董事,基於獨立判斷的立場,我們對公司續聘中天運會計師事務所

(特殊普通合夥)為公司2018年度財務報告審計機構發表獨立意見如下:

中天運會計師事務所持有財政部及中國證監會聯合頒發的會計師事務所證券、

期貨相關業務許可證,具備審計上市公司的資格,並且在2017年的審計工作中能夠

按照《企業會計準則》和《審計準則》的有關規定對公司進行審計,出具的審計報

告客觀、公正地反映了公司的財務狀況及經營成果。我們同意公司繼續聘請中天運

會計師事務所為公司2018年度財務報告審計機構。

十、關於向關聯擔保方支付擔保費用的獨立意見

作為公司的獨立董事,經認真審閱公司《關於向關聯擔保方支付擔保費用的議

案》後,發表事前認可及獨立意見如下:

1、我們認為,本次提請股東大會審批的自2017年度股東大會通過之日起,至

2019年召開2018年度股東大會止,基於電建地產為公司及子公司提供融資擔保金

額餘額不超過60.84億元,公司按擔保費率年千分之三及按照實際擔保金額及擔保

天數支付擔保費用的相關事項,係電建地產對公司的支持,符合公司發展的需要。

關聯董事在董事會上已履行了回避表決義務,本次關聯擔保遵循了公平、公正、公

開的原則,沒有損害全體股東及中小股東的利益。

2、本次關聯交易的決策程序符合《公司法》、《深圳證券交易所上市規則》、《公

司章程》等法律法規及規範性文件規定。

十一、對公司2017年度募集資金存放與使用情況的獨立意見

作為公司獨立董事,基於獨立判斷的立場, 我們就《公司2017年度募集資金存

放與使用情況的專項報告》發表獨立意見如下:經核查,2017年度公司募集資金的

存放和使用符合中國證監會、深圳證券交易所關於上市公司募集資金存放和使用的

相關規定,不存在募集資金存放和使用違規的情形。

同意董事會的該項議案。

十二、對未來三年(2018年—2020年)股東回報規劃的獨立意見

作為公司獨立董事,我們就《公司未來三年(2018—2020年)股東回報規劃》發

表獨立意見如下:公司製定的《未來三年(2018年-2020年)股東回報規劃》能夠在保

持自身持續穩健發展的同時高度重視股東的合理投資回報,有利於增強公司現金分

紅透明度,更好地保護投資者的合法權益。審議程序符合有關法律、法規、規範性

文件的規定。我們同意董事會製定的公司未來三年(2018年-2020年)股東回報規劃。

獨立董事: 吳建濱 劉紅霞 梁偉 彭忠波

二〇一八年四月二十四日

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