兩個說好在一起的收購夥伴互相指責 匯源通信收購案要黃了?

來源:界麵 2018-04-17 14:29:00

一場正對匯源通信(000586.SZ)的收購要約,在收購雙方簽署一致行動協議後兩個月後,以互相指控對方“失聯”的方式掀起波瀾,而這場6.45億元的收購也將可能被終止。

匯源通信成立於1994年,1995年深交所上市。根據公司2017年年報,期內歸屬於上市公司的淨利潤僅為81.49萬元,營收及淨利潤均雙雙下滑。公司現控股股東此前曾表示,會在2018年6月24日完成置出上市公司原有全部資產,並注入優質資產,轉讓之心明確,重組似乎成為板上釘釘之事。

2018年1月26日,上海樂錚與安徽鴻旭首次接觸並提出要約收購匯源通信的初步想法,2月15日,雙方簽訂《一致行動協議》,2月28日,匯源通信公告披露了此次要約收購報告書摘要。根據摘要,此次收購主體為安徽鴻旭,匯源通信第二大股東上海樂錚為其一致行動人,收購匯源通信3000萬股,要約收購合計占公司總股本15.51%的股份,每股價格21.50元,合計耗資6.45億元。

然而,本應於2018年3月披露的收購報告書全文,至今未能公布。4月12日,安徽鴻旭通過匯源通信發布公告,指責一致行動人上海樂錚及其負責人蒯樂處於“失聯”狀態,並考慮終止本次要約收購。

針對安徽鴻旭的相關說法,4月17日上午,上海樂錚方麵就相關問題向界麵新聞記者進行了回應,公告中處於“失聯”狀態的上海樂錚總裁蒯樂也接受了界麵新聞記者采訪,並表示:“對於安徽鴻旭在聲明中歪曲事實,顛倒黑白的稱述表示極大的震驚與憤慨。”

雙方矛盾浮出水麵。

誰在失聯?

4月12日,安徽鴻旭通過匯源通信發布公告表示:自1月26日首次接觸“上海樂錚”其主要負責人蒯樂以來,直至今日,其未向我公司說明其願作為我公司要約收購一致行動人的主要目的和意圖。安徽鴻旭方麵自2018年3月8日起再也無法直接聯係到蒯樂本人,包括多次使用電話,微信,郵件等直接聯係方式間接通過介紹人聯係均未果。到目前其本人未主動與我公司取得聯係。

對此,4月17日上午,上海樂錚總裁蒯樂接受界麵新聞記者采訪時反駁了這一說法,其表示:“安徽鴻旭表示3月8日以後聯係不上我,我認為不可思議,我的秘書可以證明,我們每一天都在給安徽鴻旭打電話,並且我在3月26日還在和安徽鴻旭聯係預售協議的相關情況。”此外,上海樂錚方麵向界麵新聞記者出具了相關的溝通記錄。

圖片來源:上海樂錚

基於此,上海樂錚相關高管表示,實際情況是安徽鴻旭自3月7日起刻意回避,拒絕與上海樂錚的信息溝通。並表示,3月7日,上海樂錚提醒安徽鴻旭就簡式權益報告書蓋章,安徽鴻旭未予答複;3月9日-3月15日,上海樂錚多次致電安徽鴻旭,遭到拒接;3月15日~3月19日,上海樂錚通過微信,郵件,電話等多種方式向安徽鴻旭發出要約收購相關通知函,要求其盡快推進要約收購事宜,安徽鴻旭未進行答複或確認。此外,從3月20日起至今,上海樂錚表示已通過多種方式提醒安徽鴻旭相關要約收購事宜,但對方均拒絕接聽電話或不予答複。

對於安徽鴻旭提出的“上海樂錚其主要負責人蒯樂未向公司說明其願與我公司要約收購一致行動人的主要目的和意圖”,蒯樂對界麵新聞記者表示:“我們最早的合作是2018年1月26日左右開始,安徽鴻旭找到我們的合作夥伴之一作為中間介紹人,與我們見麵,並表示他們看中匯源通信,希望可以拿到匯源通信的控製權。我們此前就是匯源通信的二股東,我們認為要約收購是最合適的一個渠道,那麽安徽鴻旭此次收購3000萬股,我們本身有1000多萬股,已經超過了原控股股東持股量。因此,安徽鴻旭作為此次收購的主導方,並且是他們主要找到我們合作,安徽鴻旭相關負責人在接受相關部門問詢時也明確表示,此次要約是安徽鴻旭提出。現在說不明白上海樂錚此次收購的目的,我認為是無稽之談。”

上海樂錚方麵表示:“在本次要約收購前,上海樂錚從未與安徽鴻旭及其股東,高管等有過任何往來。2018年1月26日,安徽鴻旭主動與上海樂錚取得聯絡,並表示其有意收購匯源通信的股份,並有意取得匯源通信控製權,希望與我公司進行合作,上海樂錚基於對匯源通信發展潛力的認同,決定作為安徽鴻旭的一致行動人,協助安徽鴻旭完成對匯源通信的收購。”

92份預售協議引深交所關注

安徽鴻旭發布的公告中表示:本次要約收購中,自和上海樂錚建立聯係後,直到交易所首次問詢有關涉及本次要約收購可能違規等事項,未從上海樂錚處獲得任何直接的有關其獲得92份預售協議的出讓主體來源途徑以及92份預售協議出讓主體的性質以及詳細信息。此前由上海樂錚組織的本次要約收購的財務顧問國泰君安拒絕對出讓人的真實性進行審查,其原因目前未知。

安徽鴻旭表示,公司曾多次表達拒絕聘請國泰君安,但遭到上海樂錚的拒絕,後續工作中,本公司曾重新聘請財務顧問,但一直未聯係到上海樂錚主要負責人,暫時放棄。

對於財務顧問的相關情況,上海樂錚方麵對界麵新聞記者表示:“安徽鴻旭是此次的收購主體,我們作為一致行動人,聘請財務顧問是不需要我們參與的,所以安徽鴻旭方麵完全可以更換。財務顧問協議一直沒有簽訂,是因為安徽鴻旭方麵遲遲沒有出具相關的材料,所以說拒絕審查是完全失實的。並且我們也願意聘請新的財務顧問,可是截至現在,我們也沒有接受到新的財務顧問相關消息。”

4月2日,深交所對匯源通信下發關注函,表示上海樂錚與相關方從今年2月9日至2月24日期間簽訂了共計92份預售要約協議書,涉及匯源通信股票2508.47萬股,占比12.97%。經查,其中16名交易對方在與要約方簽署協議時未持有匯源通信股票或者持有股份少於所簽署協議對應的股份數量。且前述92人中有24人已不再持有匯源通信股份。

深交所要求上海樂錚方麵說明獲取交易對方信息的途徑,雙方關係,協議簽署過程及其合法合規性。上海樂錚對此回複表示:公司並未主動聯絡任何投資者,沒有且無法核實意向投資者的具體身份及持股數量,因此無法提供16名交易對方的持股證明。此外,公司也是首次知悉24名交易對方目前不再持有匯源通信股份事宜。

在此背景下,安徽鴻旭表示,本次要約收購中,要約收購報告書一直無法發出,主要因公司完全無法獲知上海樂錚組織的預售協議的出讓主體的真實性,合規性等。安徽鴻旭為防止變相成為要約收購的套利工具,決定暫時擱置與上海樂錚的合作關係。在此前接受媒體采訪時安徽鴻旭表示:未曾想到上海樂錚方麵出於自身目的擅自與相關方簽訂要約預售協議,想獨自掌控收購進程不與我們進行任何聯係,換成任何一家收購方都是不可接受的。

對此說法,上海樂錚方麵對界麵新聞記者回應表示:“我們沒有辦法控製交易對方的具體持股數量,但是按照協議,如果我們啟動了要約,對方沒有能夠按照相應數量出售,那這是對方違約,我們可以追究對方的法律責任。但現在要約並沒有正式啟動,因此隻要能保證履行協議,比如再次在二級市場買入等,我們認為是沒問題的。”

對於要約收購雙方的相互指責,上市公司匯源通信表示:“在本次要約收購事項中,信息披露義務人為收購方,上市公司按規定協助信息披露義務人披露相關文件”,並不想卷入此次爭議之中。

截至2017年年度報告,上海樂錚已持有匯源通信股份1283.31萬股,占總股本的6.63%,此次要約收購前為匯源通信第二大股東。而自2016年以來,匯源通信已處於無實際控製人的情況,此次上海樂錚聯手安徽鴻進行要約收購,目的也是希望取得實際控製權,但目前安徽鴻旭已經表態正在考慮是否終止本次要約收購事項。

那麽,如果安徽鴻旭退出後,上海樂錚可否獨自完成收購?對此,上海樂錚對界麵新聞記者表示:“從我們的角度來說,我們本身持有1000多萬股的匯源通信股票,目前這一事件導致股價下跌,我們已經出現了6000萬的賬麵損失,從某種程度上來說,我們和股民一樣也是受害者。我們是不希望要約失敗的,我們現在會想辦法把這個事情做成。但是如何解決,我們現在還在內部討論中,並且我們也還在嚐試和安徽鴻旭方麵進行溝通,一旦我們有確定的方案,我們會進行通告。”

4月13日晚間,匯源通信發布2018 年第一季度業績預告,公司預計2018年1-3月實現歸屬於上市公司股東的淨利潤虧損約350萬元至650萬元,2017年同期為虧損260.22萬元。對於業績虧損,公司稱主要係報告期內公司營業收入較上年同期同比下降且聯營企業虧損所致。

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