獨家 | 安華農險遭匿名舉報:增資程序違規,償付能力“造假”

來源:搜狐財經 2018-01-12 23:19:00

頻繁股權更迭的安華農業保險股份有限公司(下稱“安華農險”)被曝增資程序違規,償付能力報告也被指玩“財技”,公司治理漏洞百出。

1月8日,《國際金融報》記者收到一封匿名舉報信。舉報信稱:

安華農險20%股東反對增資方案,起訴其增資程序違反規定;增資方案遲遲未能獲批,公司正準備更改增資方案。除此之外,安華財險2016年第四季度償付能力報告涉嫌“造假”,利用“未經審計”調高償付能力充足率,躲避監管。

針對上述爆料,安華農險向《國際金融報》記者逐一解釋,並強調公司不存在上述所說的違規和造假行為。

增資方案“石沉大海”

2017年1月11日,安華農險在中保協網站信息披露欄發布公告,稱公司於2016年12月30日的股東大會通過增資議案。一年之後,截至2018年1月12日,保監會仍未就增資方案給出批複。

一位保險業內人士告訴《國際金融報》記者:“一般地,保險公司發布上述信息披露事宜,意味著增資已經在走監管流程,預計離保監會最終審批已經不遠了。”

那麽,安華農險的增資方案為什麽石沉大海了?

根據舉報信的說法:安華農險的增資方案遭到了20%的股東反對,多個股東正在起訴安華農險,認為其增資程序涉嫌違規,且已經“捅到”了保監會。

根據增資方案:安華農險擬在原10.575億股股份的基礎上,新增股份41.7171億股,增資後總股本為52.2921億股,本輪增資以每股1.16元的價格進行。不過,參與表決的股東中,79.196%表示同意,20.804%提出了反對。

事實上,《國際金融報》記者注意到,增資方案中,並非全部股東都會參與認購。增資完成後,股東持股集中度將大幅提升,部分股東的持股比例將被稀釋。

參與增資主體認購的11家公司包括:融捷投資控股集團有限公司認購8.65842億股;中科恒源科技股份有限公司認購8.70399億股;廊坊北方機械工程集團有限公司認購8.8826億股;青島啟盛源建築工程有限公司認購8.0882億股;吉林省投資集團有限公司認購4.03129億股;長治市南燁實業集團有限公司認購2.2921億股;廣州均信谘詢服務有限公司認購0.0265億股;廣州融成商貿有限責任公司認購0.3945億股;盤錦龍德實業有限公司認購0.4475億股;深圳市金成地產集團有限公司認購0.152億股;珠海市合眾房地產開發有限公司認購0.04億股。其中,長治市南燁實業集團有限公司為新增股東。

《國際金融報》記者注意到,增資前,安華農險股東數目多,股權較為分散。持股5%以上的股東有12家,包括:融捷投資控股集團有限公司(17.021%)、安華佳和投資有限公司(10.213%)、中科恒源科技股份有限公司(9.173%)、聯想控股股份有限公司(6.809%)等。

增資後,持股集中度大幅提升,5%以上的股東僅剩5家,包括:融捷投資控股集團有限公司(20.000%)、中科恒源科技股份有限公司(18.500%)、廊坊北方機械工程集團有限公司(18.180%)、青島啟盛源建築工程有限公司(16.500%)、吉林省投資集團有限公司(9.000%)。上述5家公司都在參與增資主體認購的行列。

值得注意的是,由於未參與此次認購,原第二大股東安華佳和投資有限公司,股權從10.213%稀釋至2.065%;原第四大股東聯想控股股份有限公司,股權從6.809%被稀釋至1.377%。

增資方案遭到20%的股東反對,是否就不能增資?增資程序究竟哪裏涉嫌違規?

根據新《公司法》規定,股份有限公司增加資本必須由股東大會作出決議。股東大會作出決議時,必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。

《國際金融報》記者就此向專業中介機構谘詢,中介機構回複稱:“雖然20%的股東反對不會影響增資方案的通過,也符合新《公司法》相關規定,但是,在實際操作過程中,可能會影響增資工作的進程。”

“就算董事會通過了增資方案,隻要有股東反對,就很難拿到監管的批複。”另一家專業中介機構有關負責人在接受《國際金融報》記者采訪時說,“通常,股權變更需要所有股東簽字同意。”

一位保險業內人士告訴《國際金融報》記者:“從這份增資方案看,不排除股東博弈,大股東為了提升控股權。”

那麽,安華農險的增資程序是否涉嫌違規?

對此,安華農險給出的答複是:“公司此次增資額度較大,涉及主體較多,增資工作始終堅持依法合規的原則,嚴格按照有關法律、法規及監管要求實施。目前,公司的增資工作正在有序推進中。”

而《國際金融報》記者從上述爆料人處獲悉,目前,安華農險正在考慮更改增資方案,由此前的增資方式改為同比例增資。

公司股權治理“挨批”

事實上,這並非安華農險第一次增資。

成立於2004年12月的安華農險,由吉林糧食集團公司、通化鋼鐵集團公司、吉林鎳業集團有限責任公司、吉林物華集團公司、吉林市鑫投信用擔保公司等7家股東發起設立,注冊資本金4.1億元。

2013年初,公司注冊資本金為8.3億元,當年12月增資1.03億元,注冊資本金提至9.33億元;2014年11月,安華農險再次增加注冊資本金,增資1.245億元,至10.575億元。

不斷增資的同時,安華農險的股權也頻繁更迭。

2016年6月,保監會批複聯想控股接盤持有安華農險6.809%股權,沈陽中一集團淨身退出,將持有的7200萬股股份全部轉讓給聯想控股;在這之前(2016年4月),吉林名門電力實業集團公司將5700萬股安華農險股份轉讓給陝西佳樂紫光科貿有限公司。

對於安華農險的股權問題,保監會在2017年11月下發了公司治理評估結果函,指出了安華農險在公司治理中存在的主要問題。

在股東股權方麵,股東江西恒定投資有限公司未向公司提供其與其他股東存在關聯關係的說明;股東轉讓公司股份或將公司股票質押時,未將相關情況及時通知公司;公司股權被采取訴訟保全措施或者被強製執行,公司未在規定時間內向保監會書麵報告;未在股東名冊上記載股權質押相關信息。

從保監會的評估結果函不難看出,安華農險在股東股權方麵的治理“漏洞”確實不少。除此之外,安華農險在公司章程及“三會一層”運作方麵、內控管理方麵都存在多個問題,保監會要求其立即製定整改方案,逐項整改落實。

對此,安華農險表示:“監管部門對保險行業進行了公司治理現場評估,安華農險也在其中。針對監管部門提出的公司治理問題進行了積極整改。”

償付能力涉嫌“造假”

“保險公司增資通常是為了提升償付能力充足率。”上述保險業內人士進一步指出,“安華農險的增資可能也與其償付能力有關。”

根據2017年第三季度償付能力報告:安華農險核心償付能力充足率和綜合償付能力充足率均為129%,比上季度末122%略有提升,最近一期的風險綜合評級為A類;公司淨利潤2.94億元。

匿名舉報信中提出:安華農險利用“未經審計”使2016年底的綜合償付能力充足率高於120%,2017年4月份審計後下調,從而躲避監管。

《國際金融報》就此查閱了安華農險2016年三季度以來的所有償付能力報告。2017年1月發布的2016年第四季度償付能力報告中,安華農險的核心償付能力充足率和綜合償付能力充足率均為126%;2017年4月,安華農險發布的審計後更正的2016年四季度償付能力報告顯示,核心償付能力充足率和綜合償付能力充足率均為113%。

根據保監會《保險公司償付能力管理規定(征求意見稿)》:在非現場核查方麵,保監會每季度對保險公司報送的季度償付能力報告、公開披露的償付能力信息等進行核查,並將核心償付能力充足率低於60%或綜合償付能力低於120%等償付能力風險較大的保險公司列入重點核查對象。

安華農險的綜合償付能力充足率確實在120%的監管“紅線”邊緣遊走。不過,有保險業內人士告訴《國際金融報》記者:“因為是年底數據,存在一定的時間性,也可能有預估的成分,不排除在發布償付能力報告時尚未完成審計,之後進行更正。”

對此,安華農險在回複中強調,公司嚴格按照監管規定編製償付能力報告,不存在所謂“造假”行為。

“從掌握的各個環節來看均符合監管要求。”安華農險解釋稱,審計前的報告按保監會的要求在1月25日前上報(實際報送日期1月24日),償付能力充足率是126%,監管要求四季度償付能力報告摘要在1月30日前披露(實際披露日期為1月24日);審計後的報告按保監會的要求在4月30日前上報(實際報送日期4月25日),償付能力充足率是113%,監管要求自審計報告出具之日起10日內發布更正信息(出具日4月21日,發布更正後信息4月28日,符合要求)。

記者 張穎返回搜狐,查看更多

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